1.1. La totalidad del contrato entre usted (el "Cliente" o "usted") y Giroux Limited ("Giroux" o "nosotros") se describe en la carta de compromiso, propuesta y / o declaración de trabajo y los apéndices y anexos a los mismos distintos de estas Condiciones Generales de Contratación ("Carta de Compromiso"), y estas Condiciones Generales de Contratación, (en conjunto el "Contrato"). Nada de lo que hayamos discutido antes de su firma de la Carta de encargo induce al Contrato o forma parte de él (incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier acuerdo de confidencialidad que, en su caso, usted acepte que se rescinde por el presente) a menos que se establezca específicamente en este Contrato. Los términos impresos de cualquier orden de compra y otras comunicaciones emitidas por usted en relación con los Servicios no se aplicarán a menos que sean aceptados por escrito por Giroux. El Contrato sólo podrá ser modificado o variado mediante acuerdo por escrito entre usted y nosotros.
1.2. Si ya hemos comenzado a trabajar, usted acepta que el presente Contrato se aplique retroactivamente desde el inicio de nuestro trabajo. Si no firma una copia de la Carta de Compromiso pero nos pide que comencemos a prestar los Servicios, entonces acepta que ha aceptado el Contrato. Los términos y condiciones que nos envíe o a los que haga referencia no serán vinculantes para nosotros a menos que los hayamos aceptado por escrito.
1.3. Las definiciones contenidas en las presentes Condiciones Generales de Contratación y en la Carta de Encargo tendrán el mismo significado en todo el Contrato. En caso de conflicto entre las presentes Condiciones Generales y la Carta de Encargo, prevalecerán las disposiciones pertinentes de la Carta de Encargo, que se aplicarán al Contrato.
1.4. A los efectos del presente Contrato, se entenderá por "Partes Giroux" todas las entidades que comercien con la marca Giroux, incluida cualquier entidad del mismo grupo empresarial, filiales, predecesores, sucesores y cesionarios, así como todos los socios comerciales, ejecutivos, miembros, propietarios, directores, empleados y agentes de todas esas entidades.
1.5. El Contrato es entre usted y Giroux. Usted acepta que su relación es únicamente con Giroux como la entidad que contrata con usted la prestación de los Servicios. Giroux no debe ni acepta ninguna obligación con ninguna otra persona que no sea usted. A pesar del hecho de que ciertos Servicios bajo el Contrato pueden ser llevados a cabo por el personal proporcionado a Giroux de otras Partes Giroux a través de servicios u otros acuerdos, usted acepta que no presentará ninguna reclamación o procedimiento de cualquier naturaleza (ya sea por contrato, agravio, incluyendo, pero no limitado a, una reclamación por negligencia, incumplimiento de deber legal o de otra manera) en cualquier forma con respecto a o en relación con este Contrato contra cualquiera de las Partes Giroux (excepto Giroux) o contra cualquier subcontratista que podamos utilizar para proporcionar los Servicios. La exclusión anterior no se aplicará a ninguna responsabilidad, reclamación o procedimiento basado en una alegación de fraude por cualquiera de las Partes Giroux o cualquier subcontratista u otra responsabilidad que no pueda excluirse en virtud de la legislación inglesa.
1.6. El presente Contrato no convierte a ninguno de los dos en agente o representante legal del otro, ni crea una asociación o empresa conjunta. Giroux, al prestar los Servicios, actúa como contratista independiente.
1.7. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir de otro modo el beneficio del presente Contrato sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra, con la salvedad de que podremos ceder el beneficio del presente Contrato a cualquiera de las Partes de Giroux sin previo aviso al Cliente, incluido cualquier sucesor de nuestra empresa o persona que pueda adquirir una participación mayoritaria en Giroux en el futuro. Además, ninguno de nosotros aceptará, directa o indirectamente, ceder o transferir cualquier reclamación contra el otro derivada del presente Contrato a cualquier otra persona.
1.8. Ninguna persona que no sea parte de este Contrato, salvo las Partes Giroux y nuestros subcontratistas, si los hubiere, tendrá ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquiera de sus términos.
1.9. El presente Contrato podrá ser modificado sin el consentimiento de terceros.
2.1. El alcance de nuestros servicios y los Productos a entregar en virtud del Contrato, junto con nuestras responsabilidades al respecto (conjuntamente, los "Servicios"), se describen en la Carta de contratación. Los Servicios se refieren a la prestación por nuestra parte de una plataforma de análisis de seguros (en su forma actual y en todas las versiones e iteraciones futuras) (la "Plataforma") y otros servicios relacionados.
2.2. Giroux hará todos los esfuerzos razonables para suministrar los Servicios de acuerdo con cualquier calendario mencionado en la Carta de Encargo o acordado por las partes. Sin embargo, a menos que ambas partes acuerden específicamente lo contrario por escrito, todas las fechas dadas por Giroux o especificadas por usted para la prestación de los Servicios, están destinadas a fines de planificación y estimación y no son contractualmente vinculantes. Para ser claros, el tiempo no es esencial con respecto a ninguno de los Servicios, a menos que se establezca específicamente en la Carta de Encargo. No garantizamos que los Servicios y su uso de la Plataforma sean ininterrumpidos o estén libres de errores. Los Servicios pueden no estar disponibles durante el mantenimiento planificado realizado durante nuestras ventanas de mantenimiento planificadas y durante el mantenimiento no programado realizado fuera del horario comercial normal, siempre que hayamos hecho esfuerzos razonables para avisarle con antelación. Aunque nuestro objetivo es ofrecerle el mejor servicio posible, no prometemos ni garantizamos que la Plataforma satisfaga sus necesidades particulares. No podemos garantizar que nuestros Servicios no presenten fallos. Si se produce un fallo en la Plataforma, debe comunicárnoslo inmediatamente e intentaremos corregirlo tan pronto como nos sea razonablemente posible. Su acceso a la Plataforma puede verse restringido ocasionalmente para permitir reparaciones, mantenimiento o la introducción de nuevas instalaciones o servicios. Intentaremos restablecer la Plataforma tan pronto como nos sea razonablemente posible.
2.3. Cada una de las Partes cumplirá con sus obligaciones en virtud de la legislación aplicable en materia de protección de datos, incluido, entre otros, el Reglamento General de Protección de Datos ("Legislación de Protección de Datos") con respecto a los datos personales tratados por ella en relación con el presente Contrato y los Servicios ("Datos Personales").
2.4. Giroux tratará determinados Datos Personales en la medida necesaria para la administración del Contrato, incluidos los datos del Cliente y de su personal. Giroux sólo transferirá dichos Datos Personales a terceros en la medida necesaria para la administración del Contrato, y sólo a condición de que se incluyan las garantías adecuadas en los acuerdos contractuales con dichos terceros.
2.5. Giroux también tratará determinados Datos Personales con el fin de cumplir con ciertas obligaciones legales, así como por sus intereses legítimos en la observancia de las mejores prácticas comerciales, como parte de nuestro proceso de apertura de cuentas de clientes y de administración general (por ejemplo, con el fin de llevar a cabo la lucha contra el blanqueo de dinero, los conflictos y los controles financieros o la recuperación de deudas). Giroux sólo transferirá dichos Datos Personales a terceros en la medida en que sea necesario para los fines expuestos anteriormente, y siempre y cuando se incluyan las garantías adecuadas en los acuerdos contractuales con dichos terceros.
2.6. Giroux podrá utilizar determinados Datos Personales del Cliente con fines de marketing para perseguir sus intereses legítimos.
2.7. En la medida establecida en la Carta de Compromiso, que especificará la naturaleza de los datos, y el alcance y los fines para los que Giroux los procesará, Giroux actuará como procesador del Cliente con respecto a ciertos Datos Personales. La carta de compromiso contendrá los términos requeridos por la legislación de protección de datos para garantizar que la carta de compromiso y el procesamiento cumplen con la legislación. Giroux notificará al Cliente y solicitará su consentimiento antes de contratar a cualquier tercero o subprocesador para procesar los Datos Personales en nombre del Cliente.
2.8 Con sujeción a las presentes Condiciones comerciales, por el presente Contrato le concedemos un derecho no exclusivo e intransferible para permitir que aquellos usuarios autorizados por usted de conformidad con el presente Contrato ("Usuarios autorizados") utilicen la Plataforma durante la vigencia del Contrato únicamente para sus fines comerciales internos (o salvo que especifiquemos lo contrario). En relación con los Usuarios Autorizados, usted se compromete a que:
2.8.1. el número máximo de Usuarios Autorizados que usted autorizará a acceder y utilizar la Plataforma no superará el número de licencias de usuario permitidas que acordemos en cada momento;
2.8.2. no permitirá que ninguna suscripción individual sea utilizada por más de un Usuario Autorizado individual;
2.8.3. si supera el número permitido de Usuarios Autorizados, se compromete a abonarnos un importe igual al pago incompleto.
2.9. El presente Contrato no permite el uso de la Plataforma para prestar servicios a ningún cliente o tercero, salvo que así lo acordemos específicamente por escrito (con sujeción a las condiciones que se especifiquen).
2.10. Usted acepta que, salvo en la medida en que lo permita cualquier ley aplicable que no pueda ser excluida por el presente Contrato entre las partes y salvo en la medida en que lo permita expresamente el presente Contrato o lo acordemos entre nosotros por escrito:
2.10.1. intentar copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas, enmarcar, reflejar, volver a publicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o parte de la Plataforma en cualquier forma o medio o por cualquier medio.
2.10.2. intentar la compilación inversa, el desensamblaje, la ingeniería inversa o cualquier otra forma de reducción a una forma perceptible por el ser humano de la totalidad o parte de la Plataforma; o
2.10.3. acceder a toda o parte de la Plataforma para crear un producto o servicio que compita con los Servicios; o
2.10.4. conceder licencias, vender, alquilar, arrendar, transferir, ceder, distribuir, mostrar, revelar o explotar comercialmente de cualquier otro modo, o poner la Plataforma a disposición de terceros, excepto a los Usuarios Autorizados o según lo permitido por nosotros, o
2.10.5. intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, acceso a la Plataforma que no sea de conformidad con el presente Contrato.
2.11. En caso de que desee integrar el funcionamiento de la Plataforma con el funcionamiento de otros programas o sistemas utilizados por usted (lo que requiere nuestro consentimiento por escrito), usted acepta que nos solicitará que llevemos a cabo dicha integración antes de realizarla usted mismo o de solicitar que cualquier otra parte realice la integración pertinente. También acepta que se nos permita llevar a cabo dicha integración siempre que aceptemos hacerlo a un coste y en un plazo razonables. También acepta que, tanto si llevamos a cabo la integración como si no, nos facilitará la información relativa a la misma si así se le solicita.
2.12. Usted hará todo lo comercialmente razonable para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de la Plataforma y, en caso de producirse dicho acceso o uso no autorizado, nos lo notificará de inmediato.
2.13. Los derechos previstos en el presente Contrato se conceden únicamente a usted, el Cliente nombrado en la Carta de Encargo, y no se considerarán concedidos a ninguna de sus filiales o sociedades de cartera, salvo acuerdo expreso por nuestra parte.
2.14. Si desea solicitar un cambio en los Servicios que hemos acordado, o servicios adicionales (un Cambio) y el Cambio no puede ser tratado como parte de los Bloques de Soporte preacordados (según lo acordado en nuestro presupuesto y/o en nuestra Carta de Compromiso) debido a que no disponemos de suficientes horas o porque el Cambio está fuera de nuestro alcance de Servicios acordado, utilizaremos el siguiente marco:
Si solicita una modificación, decidiremos a nuestra entera discreción la categoría de la modificación y el método para tramitarla de conformidad con el marco anterior.
3.1. Usted es responsable de determinar si el alcance de los Servicios se ajusta a sus necesidades.
3.2. Nuestra prestación de los Servicios, el calendario, el nivel de nuestros Honorarios y cualquier estimación de honorarios dependen de la exactitud e integridad de las hipótesis establecidas en la Carta de encargo y del cumplimiento por su parte de sus obligaciones en virtud del Contrato. Por favor, indíquenos si considera que alguna de estas hipótesis no es realista por cualquier motivo.
3.3. Usted nos facilitará toda la información necesaria para la prestación de los Servicios. En este contexto, usted acepta que no se nos trate como si estuviéramos al corriente de la información que se nos haya facilitado en el curso de encargos anteriores. En consecuencia, salvo lo dispuesto en la Carta de Encargo, toda la información que sea relevante para los Servicios deberá ser proporcionada directamente al personal de Giroux que preste los Servicios, incluso si la misma información nos ha sido proporcionada anteriormente en el curso de un contrato o compromiso diferente.
Tenga en cuenta que, aparte de lo establecido en la carta de encargo, no auditaremos ni comprobaremos o verificaremos de otro modo la información que se nos facilite en el curso de la prestación de los servicios. Usted acepta que tendremos derecho a basarnos en toda la información que se nos facilite y en sus decisiones y aprobaciones en relación con nuestros Servicios, y a asumir que toda la información que se nos facilite, cualquiera que sea su origen, es veraz, completa y no engañosa. No seremos responsables de las consecuencias en caso de que alguna de la información que se nos facilite en el curso de los Servicios no sea completa, exacta o actual.
3.4. Cuando sea necesario para ayudarnos a prestar los Servicios, usted (i) tomará decisiones y obtendrá las aprobaciones de la dirección con prontitud; (ii) nos dará acceso pleno y rápido a su personal y a sus locales, a los de sus filiales y a sus otros asesores relacionados con la contratación, junto con todo el apoyo administrativo necesario; (iii) obtendrá con prontitud todas las aprobaciones, licencias y autorizaciones de seguridad (incluidas las relativas a terceros, a nuestro personal y a cualquier subcontratista). Asimismo, se compromete a mantenernos puntualmente informados de cualquier propuesta o evolución de su negocio que guarde relación con los Servicios.
3.5. En la medida en que usted contrate a Giroux para que le preste asesoramiento, nuestra función consistirá en proporcionarle consejos y recomendaciones para su consideración. Usted acepta que sigue siendo el único responsable de la gestión de todos los aspectos de su negocio, de la toma de todas las decisiones y del funcionamiento de todos los sistemas de información contable, de control interno o de gestión. Esto incluye aplicar su criterio empresarial independiente para evaluar cualquier consejo o recomendación que le demos. Usted será responsable de decidir si nuestros consejos o recomendaciones tienen sentido en el contexto de su negocio, y si desea confiar en ellos, aplicarlos o actuar en consecuencia, incluidas las acciones necesarias para obtener los beneficios esperados.
3.6. Si decide externalizar el diseño, la construcción o la gestión de cualquiera de sus sistemas de gestión de la información a Giroux, usted será responsable de obtener de Giroux o de implementar cualquier sistema de copia de seguridad o de seguridad de datos recomendado por Giroux, y Giroux no aceptará ninguna responsabilidad derivada de cualquier pérdida o corrupción de datos resultante del incumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente cláusula (salvo que la responsabilidad no se excluya en virtud de la presente cláusula si dicha responsabilidad se deriva de una negligencia grave de Giroux).
3.7. Cuando utilice a terceros para proporcionar información, materiales u otro tipo de asistencia en apoyo de los Servicios, o contrate a otros proveedores cuyo trabajo pueda afectar a nuestra capacidad para prestar los Servicios, usted será responsable de la gestión de dichas personas y de su rendimiento, incluyendo la puntualidad y calidad de sus aportaciones y trabajo. Giroux no acepta ninguna responsabilidad derivada del retraso o incumplimiento de dichas terceras partes, o del suministro de información o instrucciones incorrectas por parte de dichas terceras partes.
3.7. Usted será responsable del pago de los Cargos de conformidad con el presente Contrato.
4.1. Cada una de las partes acuerda que cuando esté en posesión de información sobre la otra que sea confidencial por naturaleza, o sea designada como tal (ya sea por escrito o verbalmente), incluido el presente Contrato y el objeto del mismo ("Información Confidencial"), cada una se compromete a (i) mantenerla confidencial; (ii) utilizarla únicamente en relación con la prestación y recepción de los Servicios; y (iii) no revelarla a ninguna otra persona sin el consentimiento previo por escrito de la otra. Estos compromisos no se aplicarán a ninguna información que sea o pase a ser de dominio público por razones que no se deban al incumplimiento del destinatario, que se poseyera sin ninguna obligación de confidencialidad antes del inicio de los Servicios (o antes de ser designada como Información Confidencial), o que se adquiera legalmente de un tercero que no esté bajo ninguna obligación de confidencialidad, o que sea o haya sido desarrollada independientemente por el destinatario.
4.2. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato impedirá que cualquiera de las partes tenga derecho a revelar Información Confidencial a nuestros asesores legales u otros asesores profesionales, para proteger nuestros propios intereses legítimos y para cumplir con cualquier requisito legal, profesional o reglamentario. Usted se compromete a reembolsar cualquier coste que podamos incurrir en el cumplimiento de cualquier requisito de divulgación relacionado con cualquiera de nuestros Servicios a usted impuestos en cualquier procedimiento o proceso regulatorio que no implique ninguna reclamación o procedimiento sustantivo contra nosotros, siempre que se lo notifiquemos con prontitud y, cuando sea razonable o legalmente posible, antes de la divulgación.
4.3. Usted acepta que podamos compartir Información Confidencial con cualquier Parte de Giroux y cualquier subcontratista que utilicemos, en la medida en que sea razonablemente necesario para prestar los Servicios (o más generalmente para apoyar la administración de nuestra oficina) entendiéndose que tratarán la información como Información Confidencial de conformidad con las disposiciones del presente Contrato.
4.4. Cuando ofrezcamos nuestros servicios a terceros, recaudemos fondos o comercialicemos nuestra empresa de cualquier otro modo, podremos revelar a terceros que usted es o ha sido cliente nuestro, así como la amplia naturaleza de los Servicios, salvo que nos indique lo contrario.
4.5. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato impedirá o restringirá que cualquiera de las Partes de Giroux preste servicios a otros clientes (incluidos servicios iguales o similares a los Servicios) o utilice o comparta para cualquier fin los conocimientos, experiencia y aptitudes utilizados, adquiridos o derivados de la prestación de los Servicios, en todos los casos con sujeción a las obligaciones de confidencialidad establecidas en la cláusula 4.1 anterior, incluso si los intereses de esos otros clientes compiten con los suyos propios. Del mismo modo, usted acepta que, en la medida en que poseamos información obtenida en virtud de una obligación de confidencialidad frente a otro cliente u otro tercero, no estaremos obligados a revelársela ni a hacer uso de ella en su beneficio, por muy relevante que sea para los Servicios.
4.6. Cada una de las partes acuerda que, cuando proceda, podremos comunicarnos electrónicamente a través de Internet (incluido el correo electrónico). Nuestro personal también necesitará acceder a nuestros propios sistemas y datos. Usted reconoce que, para que nuestro personal pueda trabajar de forma eficaz y eficiente desde sus instalaciones, es posible que necesite acceder a sus datos electrónicos y a sus servicios de comunicación por Internet a efectos de la Contratación. Sólo accederemos a sus redes internas, aplicaciones, datos u otros sistemas a través del hardware o software que usted ponga a nuestra disposición a tal efecto.
4.7. El acceso a sus sistemas por parte de nuestro personal para la prestación de los Servicios estará sujeto a las condiciones que usted, a su entera discreción, considere necesarias para proteger la seguridad e integridad de sus datos y sistemas. Cada uno de nosotros reconoce que Internet es intrínsecamente inseguro, que los datos pueden corromperse, que las comunicaciones no siempre se entregan con prontitud (o en absoluto) y que otros métodos de comunicación pueden ser apropiados. Además, las comunicaciones electrónicas e Internet son propensas a la contaminación por virus. Cada uno de nosotros reconoce estos riesgos, por lo que cada uno será responsable de proteger sus propios sistemas e intereses, y ninguno de nosotros será responsable ante el otro por ningún motivo (contractual, extracontractual o de otro tipo) de las pérdidas, daños u omisiones derivados del uso de datos electrónicos (incluido el correo electrónico) o de Internet como forma de comunicación, o del acceso de nuestro personal a sus redes, aplicaciones, datos u otros sistemas. Nada de lo dispuesto en la presente cláusula excluirá cualquier responsabilidad derivada del envío negligente de un correo electrónico.
4.8. Cada parte será responsable de garantizar que su personal involucrado en la prestación y recepción de los Servicios cuente con las habilidades y experiencia adecuadas. Si bien Giroux y las Partes Giroux intentarán cumplir con la solicitud del Cliente de individuos específicos, el nombramiento de todo el personal para realizar los Servicios y la naturaleza y duración de su asignación se hará como Giroux y las Partes Giroux consideren apropiado.
4.9. Cualquiera de las partes podrá solicitar en cualquier momento la destitución de (y la parte requerida destituirá tan pronto como sea razonablemente posible) cualquier persona asignada por la otra parte para realizar cualquier tarea en relación con los Servicios cuando la parte solicitante (i) considere razonablemente que dicha persona no está adecuadamente cualificada para realizar dichas tareas o es incompetente, y (ii) haya notificado previamente a la otra parte por escrito el problema y le haya dado una oportunidad razonable para remediar la situación y el problema no haya sido remediado.
4.10. Usted se compromete a no ofrecer empleo o solicitar a nuestro personal que en los 12 meses siguientes a dicha acción haya participado directamente en los Servicios o haya estado relacionado de otro modo con el presente Contrato (excepto cuando una persona responda directamente a una campaña general de contratación) ni a utilizar a sabiendas los servicios de dicho personal (ya sea directamente o a través de un tercero) durante un periodo de 12 meses a partir de la fecha en que la persona en cuestión deje de participar de forma permanente en los Servicios.
5.1. Al formular nuestras conclusiones, podemos discutir ideas con usted verbalmente o mostrarle borradores de los Productos Finales (tal y como se definen más adelante) para que los comente. Lo hacemos sobre la base de que usted no confiará en ningún borrador ni en ningún comentario o consejo oral, y de que no tendremos ninguna obligación o responsabilidad hacia usted con respecto a ellos, a menos que su contenido se finalice y se le confirme por escrito en los Productos finales. En consecuencia, no seremos responsables si usted decide actuar, o se abstiene de actuar, sobre la base de cualquier borrador o comentario o consejo oral. Si desea basarse o actuar sobre la base de comentarios o consejos orales, le rogamos que nos lo comunique para que podamos tratarlos en nuestros Productos finales.
5.2. Para su comodidad, los documentos pueden estar a su disposición tanto en formato electrónico como en papel. Por lo tanto, pueden existir múltiples copias y versiones de los documentos en diferentes soportes. En caso de discrepancia, la copia impresa se considerará definitiva.
5.3. A los efectos del presente Contrato, por "Entregables" se entenderá cualquier elemento que deba entregarse al Cliente en su forma final como parte de los Servicios, pero no incluirá ningún software de terceros ni documentación relacionada, incluidas las modificaciones, mejoras o derivados que le hayan sido licenciados directamente a usted por un tercero. Usted acepta que cada Entregable se considerará aceptado por usted (y nuestros Servicios, o la parte pertinente de los mismos, completados) cuando los procedimientos de aceptación especificados en la Carta de Compromiso para dicho Entregable se completen con éxito, o en ausencia de dichos procedimientos si dicho Entregable no es rechazado por usted por escrito en un plazo de 15 días a partir de la entrega, o cuando usted haga uso por primera vez del Entregable, lo que ocurra primero.
5.4. Los Entregables y cualquier otro asesoramiento que le proporcionemos son para su uso exclusivo y deben utilizarse únicamente para los fines descritos en la Carta de Encargo. No deben utilizarse para ningún otro fin, recitarse o mencionarse en ningún documento, copiarse o ponerse a disposición (total o parcialmente) de ninguna otra persona sin nuestro previo consentimiento expreso por escrito. Usted reconoce que si lo hiciera (y sin limitación alguna) podría exponernos al riesgo de que un tercero que de otro modo no tendría acceso al Entregable pudiera alegar que se ha basado en el Entregable en su detrimento y pudiera interponer o amenazar con interponer una acción, reclamación o procedimiento contra nosotros.
5.5. Salvo en los casos expresamente previstos en la Carta de Encargo, ninguna persona distinta de usted podrá acceder a los Productos y/o a la información derivada de los mismos ni hacer uso de los mismos, y no aceptamos responsabilidad alguna frente a cualquier otra persona a la que se muestren los Productos o a cuyas manos puedan llegar.
5.6. No tenemos ninguna responsabilidad de actualizar ningún Entregable para los acontecimientos que se produzcan después de la aceptación de dicho Entregable, a menos que se disponga lo contrario en la Carta de Encargo, ni de supervisar su continua relevancia o idoneidad para sus fines.
5.7.1. Giroux ha creado, adquirido o de otro modo tiene derechos, incluidos los Derechos de Propiedad Intelectual en, y puede, en relación con el desempeño de los servicios a continuación, emplear, proporcionar, modificar, crear, o adquirir u obtener de otro modo derechos en, diversos conceptos, ideas, métodos, metodologías, procedimientos, procesos, conocimientos y técnicas (incluyendo, sin limitación diseños, modelos (como modelos de funciones, procesos, sistemas y datos), plantillas, características generales de la estructura, secuencia y organización del software (en la Plataforma o de otro modo), interfaces de usuario y diseños de pantalla, herramientas de consulta y software de propósito general, utilidades y rutinas, y lógica, coherencia y métodos de funcionamiento de los sistemas) (en conjunto, la "PI de Giroux"). En el presente Contrato, se entenderá por Derechos de Propiedad Intelectual las patentes, los modelos de utilidad, los derechos sobre invenciones, los derechos de autor y derechos afines, las marcas comerciales y de servicios, los nombres comerciales y los nombres de dominio, los derechos de obtención, el fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, los derechos sobre diseños, los derechos sobre programas informáticos, los derechos sobre bases de datos, derechos para preservar la confidencialidad de la información (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual, incluidas todas las solicitudes (y los derechos a solicitar y obtener), renovaciones o prórrogas de dichos derechos y los derechos a reivindicar la prioridad de los mismos, así como todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir, en la actualidad o en el futuro, en cualquier parte del mundo.
5.7.2. Salvo acuerdo expreso por escrito de Giroux, los Derechos de Propiedad Intelectual existentes ahora o en el futuro en la Plataforma (incluyendo la versión actual y cualquier versión modificada o actualizada), todos los programas informáticos, software, documentación y otros materiales, así como en cualquier idea, método, invención, descubrimiento, diseño, concepto u otro trabajo que surja de o en relación con este Contrato (ya sea concebido o desarrollado individualmente o conjuntamente con el Cliente y otros) pertenecerán y serán propiedad absoluta de Giroux. A petición y a expensas de Giroux, el Cliente hará todas las cosas y firmará todos los documentos razonablemente necesarios para permitir a Giroux obtener todos esos derechos sobre los Productos Finales. Sin perjuicio de lo anterior, el Cliente tendrá derecho a utilizar los Productos Finales según lo establecido en la cláusula 5.4 anterior.
5.7.3. En la medida en que Giroux utilice cualquiera de sus bienes (incluyendo, sin limitación, la Plataforma o cualquier hardware o software de Giroux), en relación con la prestación de los servicios a continuación, dicha propiedad seguirá siendo propiedad de Giroux y el Cliente no adquirirá ningún derecho o interés en dicha propiedad.
5.7.4. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato se interpretará en el sentido de impedir o limitar en modo alguno el derecho de Giroux a prestar servicios de consultoría u otros servicios de cualquier tipo o naturaleza a cualquier persona o entidad que Giroux, a su entera discreción, considere oportuno. Además, y sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente Contrato, las partes reconocen y acuerdan que (a) Giroux poseerá todos los derechos, títulos e intereses, incluyendo, sin limitación, todos los derechos de propiedad intelectual, en y para la PI de Giroux; (b) Giroux podrá emplear, modificar, divulgar y explotar la PI de Giroux (incluyendo, sin limitación, la prestación de servicios o la creación de programación o materiales para otras organizaciones); y (c) el usuario no tendrá ningún derecho en o para la Plataforma, salvo el derecho a acceder a la Plataforma de acuerdo con los términos de este Contrato.
6.1. Giroux garantiza que llevará a cabo los Servicios con cuidado y habilidad razonables. La obligación de Giroux y su recurso por cualquier incumplimiento de esta garantía es que vamos a volver a realizar los servicios no conformes tan pronto como sea razonablemente práctico, siempre que nos notifique por escrito de cualquier incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la prestación de los servicios no conformes. No tendremos ninguna otra responsabilidad por el incumplimiento de la garantía de esta cláusula 6.1 si volvemos a prestar los Servicios no conformes en cumplimiento de dicha garantía.
6.2. Las manifestaciones, garantías y obligaciones expresas de Giroux en el presente Contrato se realizan expresamente en lugar y con exclusión (en la máxima medida permitida por la ley) de cualesquiera otras manifestaciones, garantías, términos y condiciones, expresas o implícitas, legales o de otro tipo, relativas a cualquier cosa suministrada o a suministrar y a los servicios prestados o a prestar por o en nombre de Giroux en virtud de este Contrato o en relación con el mismo, incluyendo, sin limitación, cualquier condición implícita en cuanto a rendimiento, idoneidad para un fin determinado, calidad satisfactoria o de otro tipo en relación con los Servicios y Productos Finales o cualquier parte de los mismos, y están sujetas a las limitaciones de responsabilidad mencionadas en este Contrato.
7.1. Nada de lo dispuesto en el Contrato excluirá, restringirá (o impedirá que se presente una reclamación al respecto) cualquier responsabilidad derivada de muerte o daños personales resultantes de negligencia, fraude u otras responsabilidades que no puedan limitarse o excluirse legalmente.
7.2. Usted acepta que no seremos responsables ante usted por ninguna pérdida, daño, coste, carga, gasto u otra responsabilidad de cualquier naturaleza y causa que surja en virtud del Contrato o en relación con el mismo, incluidos los intereses (conjuntamente, "Pérdidas"), a menos y sólo en la medida en que se determine finalmente que dichas Pérdidas son consecuencia de nuestro incumplimiento de contrato o negligencia, siempre con sujeción a las siguientes disposiciones:
7.2.1. No seremos responsables de las Pérdidas derivadas del uso de los Productos o del asesoramiento prestado por Giroux o en su nombre para un fin distinto al establecido en la Carta de Encargo.
7.2.2. No seremos responsables de las Pérdidas en la medida en que dichas Pérdidas se deriven de los actos u omisiones de cualquier persona que no sea Giroux o cualquier otra Parte de Giroux o cualquier subcontratista que podamos utilizar para prestar los Servicios.
7.2.3. No seremos responsables de las Pérdidas en la medida en que se produzcan como resultado del suministro de información o documentación falsa, engañosa, inexacta o incompleta por parte de cualquier persona distinta de las Partes de Giroux, o de la ocultación o tergiversación de información o documentación por parte de dicha persona, a menos y sólo en la medida en que la detección de dicho defecto en la información o documentación o dicha ocultación o tergiversación debiera haberse esperado razonablemente porque era evidente sin más averiguaciones a partir de la información o documentación que se nos proporcionó y que se nos exigió expresamente tener en cuenta en virtud de la prestación del Servicio, la ocultación o tergiversación debería haberse esperado razonablemente porque era evidente sin más indagación a partir de la información o documentación que se nos proporcionó y que se nos exigió expresamente que consideráramos en virtud de la prestación de los Servicios.
7.2.4. Cualquier responsabilidad que podamos tener ante el usuario en virtud de este Contrato o en relación con el mismo por las Pérdidas sufridas por el usuario se limitará (en la medida en que lo permita la ley) a la cantidad que finalmente se determine como justa y equitativa, teniendo en cuenta el grado de responsabilidad por las Pérdidas del usuario, del usuario (incluidos sus directores, funcionarios, empleados o agentes) y de cualquier otra persona que no sea el usuario y que sea conjunta o solidariamente responsable ante el usuario por la totalidad o parte de las mismas Pérdidas, siempre y cuando la responsabilidad de Giroux ante el usuario no supere en ningún caso la cantidad total establecida en la cláusula 7.2.5 a continuación.2.5. Cualquier limitación o exclusión o restricción de la responsabilidad de cualquier otra persona bajo cualquier jurisdicción, ya sea derivada de la ley o contratista resultante de muerte, quiebra o insolvencia, o cualquier acuerdo de dicha responsabilidad acordado con usted, será ignorado a los efectos de determinar si esa otra persona es responsable ante usted y el alcance de la responsabilidad de esa otra persona ante usted.
7.2.5. Sujeto a la cláusula 7.1, la responsabilidad total de Giroux de cualquier naturaleza, ya sea en contrato, agravio (incluyendo, sin limitación, negligencia), bajo estatuto o de otra manera para cualquier y todas las Pérdidas derivadas de o de alguna manera en relación con este Contrato no excederá en conjunto la menor de £500,000 (quinientas mil libras esterlinas) o una cantidad igual al 100% de los honorarios pagados por usted a Giroux por los Servicios en la fecha del incumplimiento.
7.2.6. En ningún caso seremos responsables, ya sea por contrato, agravio (incluyendo, sin limitación, negligencia), bajo estatuto o de otra manera por (i) pérdida o daño incurrido como resultado de reclamaciones de terceros; (ii) pérdida de beneficios, fondo de comercio, oportunidad de negocio o ahorros anticipados, (iii) pérdida o corrupción de datos, (iv) pérdida de ingresos o pérdida de tiempo de gestión o personal; o (v) pérdidas fortuitas, especiales, punitivas o ejemplares; o (vi) pérdidas o daños indirectos; (vii) pérdidas o daños consecuentes; (conjuntamente "Pérdidas excluidas") que usted pueda sufrir, cualquiera que sea su causa y con independencia de que usted o nosotros supiéramos, o debiéramos haber sabido, que usted podría sufrir las Pérdidas excluidas.
7.3. A menos que, y sólo en la medida en que se haya determinado de forma definitiva y judicial (incluida la conclusión de cualquier apelación) que han sido causadas por el fraude de cualquiera de las Partes Giroux, usted acepta indemnizar y mantener indemnes a las Partes Giroux frente a todas las Pérdidas en las que incurran en la defensa y liquidación (incluida la satisfacción de cualquier indemnización por daños y perjuicios determinada judicialmente) de cualquier demanda, acción, reclamación o procedimiento (una "Reclamación") presentada por cualquier tercero de cualquier forma que surja en relación con este Contrato, independientemente de que dicha Reclamación se base o no en una alegación de negligencia por nuestra parte.
7.4. Cualquier reclamación o acción interpuesta por usted en virtud del Contrato o en relación con el mismo deberá interponerse en un plazo de 24 meses a partir del momento en que se produzca la causa de la acción.
7.5. No estamos en condiciones de evaluar los riesgos asociados a su uso de los Servicios con fines de análisis de datos de seguros y, como tales, no seremos responsables de ninguna pérdida (incluidas las pérdidas financieras) derivada de su uso de los Servicios en relación con cualquier situación que pueda incurrir en riesgo de pérdida financiera. La Plataforma agrega y presenta datos, pero nosotros no suministramos los datos pertinentes y no podemos ofrecer ninguna garantía en cuanto a su exactitud. No se pretende que la Plataforma y su contenido ofrezcan ninguna opinión o representación en relación con ningún dato. Antes de confiar en los contenidos generados por la Plataforma o de utilizarlos de cualquier modo, el usuario debe aplicar siempre su propio criterio independiente.
7.6. Haremos todo lo razonablemente posible para garantizar que los Servicios funcionen dentro de los requisitos reglamentarios aplicables, pero no seremos responsables de ningún requisito u obligación reglamentarios.
7.7. No seremos responsables de ninguna pérdida (incluidas las pérdidas financieras) derivada de la integración de los Servicios o la Plataforma con cualquier otro software o sistema utilizado por usted.
7.8. Una vez que haya accedido a los datos a través de la Plataforma, no seremos responsables de su seguridad ni de su divulgación a terceros. No seremos responsables si dichos datos se pierden, son robados, corrompidos o dañados. Si uno de sus Usuarios Autorizados exporta los datos fuera de la Plataforma o utiliza nuestros servicios de distribución para enviar datos a usuarios no autorizados o a terceros, no seremos responsables de tales acciones.
8.1. Presentaremos facturas en relación con los Servicios que incluirán nuestros honorarios, gastos de bolsillo y cualesquiera honorarios de especialistas, subcontratistas y asesores, más los impuestos aplicables, incluido el IVA (en conjunto, nuestros "Cargos"). Para evitar cualquier duda, los Cargos pueden incluir, sin límite, los honorarios iniciales de configuración (si los hubiera), los honorarios por acceder a la Plataforma y también los honorarios que podamos cobrar ocasionalmente por Servicios adicionales, por ejemplo, servicios de consultoría cobrados por tiempo y coste (es decir, Tiempo y Materiales). Los cargos serán de conformidad con el acuerdo establecido en la Carta de Compromiso o según lo acordado expresamente por Giroux.
8.2. Salvo que se especifique lo contrario en la Carta de contratación o acordemos lo contrario por escrito, facturaremos nuestros Cargos mensualmente por adelantado y le emitiremos una factura final al finalizar los Servicios. Nuestras facturas deberán abonarse en un plazo de 21 días a partir de su recepción ("Fecha de vencimiento"). A menos que se indique lo contrario en la Carta de contratación, usted pagará las facturas mediante domiciliación bancaria y se compromete a garantizar que esta se establezca y se mantenga en todo momento mientras se adeuden nuestros Gastos y otras cantidades. Usted acepta que tenemos derecho a cobrarle intereses sobre las facturas vencidas al 2% sobre el tipo básico vigente del Bank of Scotland plc. Giroux tendrá derecho a suspender la prestación de los Servicios o de cualquier parte de los mismos, y a suspender su acceso a la Plataforma, si el pago de cualquier factura no se recibe en su Fecha de Vencimiento. En caso de impugnación de alguna parte de una factura, el usuario deberá notificárnoslo en un plazo de 7 días a partir de la recepción de la factura impugnada y pagar la parte no impugnada de dicha factura en la Fecha de Vencimiento.
8.3. Con respecto a los Servicios, incluidos los servicios de soporte, que hayamos acordado prestar sobre la base de un coste por tiempo (es decir, Tiempo y Materiales), nos reservamos el derecho a variar las tarifas que cobramos de vez en cuando, notificándole la variación por escrito con un mínimo de 30 días de antelación. Las variaciones pueden incluir aumentos derivados de la promoción del personal asignado a los Servicios. Los honorarios indicados en la carta de encargo se refieren a la prestación de servicios en el lugar o lugares indicados en la carta de encargo. Cualquier cambio en la ubicación puede dar lugar a un cambio en las tarifas aplicables.
8.4. Tendremos derecho a percibir todos los Cargos incurridos hasta la fecha de rescisión del presente Contrato, por cualquier motivo.
8.5. Si ha acordado un Periodo Fijo para el Contrato, deberá abonar los Cargos acordados para el Periodo Fijo en cualquier circunstancia. Si incumple los términos del Contrato, no paga una factura en su Fecha de vencimiento o pretende rescindir el Contrato durante el Periodo determinado, le facturaremos todos los Cargos correspondientes al resto del Periodo determinado que aún no se hayan facturado (incluidos todos los Cargos relacionados con Servicios adicionales, incluidos servicios de asistencia y/o servicios de consultoría, que hayamos acordado prestar durante el Periodo determinado en virtud de una Orden de cambio o de cualquier otro modo) y serán exigibles y pagaderos por usted en un plazo de 21 días a partir de dicha factura. Tanto si hemos ejercido nuestro derecho a suspender su acceso a la Plataforma, como si hemos decidido ejercer cualquier otro derecho que pudiéramos tener, el valor total del resto del Contrato seguirá siendo exigible.
8.6. Después de cualquier Periodo fijo, si su Contrato se renueva automáticamente por periodos mínimos de renovación satisfactorios (que se establecerán en la Carta de contratación), en caso de que se rescinda el Contrato, todos los Cargos seguirán siendo exigibles hasta el final del periodo mínimo de renovación. Si en la carta de contratación no se especifica qué cargos se le aplicarán tras la expiración de cualquier periodo fijo, se le cobrarán nuestras tarifas vigentes en ese momento por el uso de la Plataforma y de nuestros Servicios.
8.7. Nos reservamos el derecho a aumentar el precio base de este contrato en un porcentaje no superior a la tasa de inflación del Índice de Precios al Consumo (IPC) en cada aniversario de la firma de este contrato, notificándoselo con un mínimo de un mes de antelación. La tasa de inflación será el cambio porcentual de los doce (12) meses anteriores, tomado de la Oficina de Estadísticas Nacionales del Reino Unido en la fecha de evaluación.
9.1. Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos que nos puedan corresponder en virtud del presente Contrato, ya sea durante el Periodo Fijo o con posterioridad al mismo (si lo hubiere), podremos resolver el presente Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente en el momento en que se produzca cualquiera de los siguientes supuestos: (i) incumplimiento material por su parte de alguna de las obligaciones derivadas del Contrato y, si el incumplimiento es subsanable, no lo subsana en el plazo de 21 días desde la recepción de la notificación de dicho incumplimiento; (ii) no abona alguna factura a su vencimiento; (iii) no coopera con nosotros en la prestación de los Servicios; (iv) adopta una resolución para su liquidación o un tribunal competente dicta una orden para su liquidación o disolución; (v) la emisión de una orden de administración relativa a usted, o el nombramiento de un administrador judicial o la toma de posesión o venta de un activo que le pertenezca por parte de un acreedor; (vi) que usted llegue a un acuerdo o convenio con sus acreedores en general o presente una solicitud de protección frente a los acreedores en general ante un tribunal de jurisdicción competente; o (vii) cualquier acontecimiento análogo a los establecidos en los apartados (iv) a (vii) en cualquier jurisdicción pertinente.
9.2. En caso de que cualquier acción realizada por el Cliente cree una situación que suponga un incumplimiento o un conflicto de intereses profesional en virtud de las normas de los organismos profesionales y/o normativos que regulan las actividades de las Partes Giroux, el Cliente podrá rescindir el presente Contrato sin penalización alguna mediante notificación por escrito. Le informaremos tan pronto como sea razonablemente posible de cualquier situación de la que tengamos conocimiento, que pueda crear un conflicto profesional que pueda dar lugar a la rescisión de conformidad con esta cláusula 9.2.
9.3. Todas las disposiciones del Contrato que, expresamente o por su naturaleza, se extiendan más allá de la expiración o terminación del presente Contrato seguirán vigentes tras dicha expiración o terminación.
10.1. Cada una de las partes acuerda que intentará de buena fe resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el Contrato rápidamente a través de negociaciones entre sus altos ejecutivos y nuestra dirección. Si el asunto no se resuelve mediante negociación, antes de iniciar un procedimiento judicial, cada una de las partes intentará de buena fe resolver la disputa o reclamación participando en un procedimiento de Resolución Alternativa de Disputas ("RAC"). Si el asunto no se ha resuelto mediante un procedimiento ADR en un plazo de 45 días desde el inicio de dicho procedimiento, entonces el asunto podrá tratarse mediante un procedimiento judicial.
10.2. Nada de lo dispuesto en el presente Contrato nos impide adoptar las medidas necesarias para cumplir cualquier requisito legal o reglamentario o cualquier norma profesional o ética de cualquier organismo profesional pertinente del que nosotros o cualquier miembro de nuestro personal seamos, en ese momento, miembros.
10.3. Ninguna de las partes será responsable de los retrasos o fallos en la ejecución o incumplimiento del contrato debidos a acontecimientos o circunstancias que escapen al control razonable de cualquiera de las partes.
10.4. Todas las notificaciones en virtud del presente documento deberán: (i) por escrito; (ii) entregadas a los representantes de las partes en las direcciones especificadas en la Carta de Compromiso (a menos que sean modificadas por cualquiera de las partes previa notificación a la otra parte), y (iii) efectivas en el momento de su recepción. Las notificaciones por correo electrónico sólo se aceptarán si las partes lo acuerdan específicamente.
10.5. Podremos subcontratar la prestación de los Servicios o de cualquier parte de los mismos a cualquier persona, incluida cualquier Parte de Giroux, pero dicha subcontratación no eximirá a Giroux de sus obligaciones en virtud del Contrato.
10.6. En la medida en que, en relación con este Contrato, le proporcionemos información que hayamos indicado que está exenta de divulgación en virtud de la Ley de Libertad de Información de 2000 ("Información Exenta"), usted se compromete a notificarnos, tan pronto como sea razonablemente posible, cualquier solicitud que reciba y, antes de realizar cualquier divulgación de nuestra Información Exenta, tendrá en cuenta cualquier declaración realizada dentro de un plazo razonable por nosotros sobre la aplicabilidad de las Exenciones de la Ley de Libertad de Información a dicha Información Exenta.
10.7. Cada una de las partes se compromete a cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables en materia de lucha contra el soborno, incluida, entre otras, la Ley de Soborno de 2010.
10.8. Sin perjuicio de la generalidad del punto 10.7, ninguna de las partes ofrecerá, prometerá, dará, solicitará, aceptará o recibirá sobornos, incluidos los pagos de facilitación, ni cometerá ningún delito contemplado en la Ley de Soborno en relación con los asuntos cubiertos por el presente Contrato.
10.9. Cada una de las partes garantiza y acepta que no ha cometido ningún delito en virtud de las leyes o reglamentos aplicables relativos a la lucha contra el soborno, ni tiene conocimiento de que ningún tercero haya cometido tal delito, en relación con la creación del presente Contrato.
10.10. En relación con los Servicios, Giroux puede, a petición del Cliente o de otra manera, referir ciertos productos o servicios de terceros al Cliente, y Giroux o una Parte Giroux puede recibir una comisión de dicho tercero en relación con dicha remisión.
10.11. Cada una de las partes reconoce que el Contrato contiene la totalidad del acuerdo entre las partes y sustituye a cualquier arreglo, entendimiento o acuerdo anterior entre ellas en relación con el objeto del presente Contrato. Cada una de las partes reconoce que no se ha basado en ninguna representación oral o escrita que le haya hecho la otra parte o sus empleados o agentes y que ha realizado sus propias investigaciones independientes sobre todos los asuntos relevantes para ella, siempre y cuando nada de lo dispuesto en esta cláusula limite o excluya cualquier responsabilidad por fraude.
10.12. Si se determina que alguna disposición del Contrato es ilegal, nula o inaplicable en su totalidad o en parte, dicha disposición o la parte afectada se considerará que no forma parte de este Contrato, pero todas las demás disposiciones junto con el resto de la disposición afectada permanecerán en pleno vigor y efecto.
10.13. El Contrato y nuestra relación se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación inglesa. Sólo podrá interponerse una reclamación contra nosotros (por contrato, responsabilidad extracontractual o de otro tipo) si puede interponerse con arreglo a la legislación inglesa sin referencia a la legislación de cualquier otro país.
10.14. Los Tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa (incluidas las reclamaciones de compensación y reconvención) que pueda surgir en relación con cualquier aspecto de la relación jurídica establecida por el Contrato o que surja de otro modo en relación con el Contrato. Cada una de las partes se somete irrevocablemente a la jurisdicción de los Tribunales de Inglaterra y Gales.
Hablemos sobre cómo podemos ayudarlo a ahorrar tiempo y descubrir información que lo ubique en un nivel mas alto al de sus competidores.
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